武媚娘(范冰冰 飾)知道李顯(寧文彤 飾)手中是假遺詔，她指責李顯在父皇尸骨未寒時竟然還要求母后要一同陪葬。這時一名將軍將皇上留下的真遺詔呈上來，里面寫道李顯可以繼位成為皇帝，武媚娘則成為皇太后。李顯聽到后立刻跪在地上告訴武媚娘都是韋玄貞在背后指使他，他才辦了錯事，武媚娘當場將韋玄貞貶除官職打入天牢。武媚娘在李治的棺材前發誓自己一定會幫他守好這片江山，就算被世人唾罵她也不在乎。

李顯如愿當了皇上，可他每日沉浸于后宮聲色里，朝政依舊由武媚娘來把持。武媚娘每天都要處理各地造反的叛軍隊伍，朝中大臣們勸武媚娘還權給皇上，否則背叛她的人只會越來越多。

狄仁杰推薦張柬之(吳秀波 飾)進宮輔佐武媚娘，張柬之問武媚娘現在已經手握大權了為何還要再捅破這層紙去稱帝，武媚娘表示她知道會有人質疑，但不能因為她是女人而質疑她的能力。

武媚娘稱帝并改名為武，登基大典時她站在太極殿外想起了自己入宮遇到的每一個人，心中感慨萬千。十五年后，張柬之與其他輔佐太子的大臣們一起將武的男寵張易之、張昌宗兄弟殺害，并帶著太子闖入集仙殿逼武傳位給李顯。

生性窩囊的太子李顯不敢逼宮并跑了出去，武早就預料到會有這一天，她的羽林衛進來將張柬之等人包圍，張柬之知道自己犯了死罪，他懇求武饒太子李顯一命就好。武饒了在場所有人的謀逆之罪，她單獨留下張柬之，張柬之勸說武將皇位留給太子李顯，武覺得李顯成不了大器，張柬之告訴她既然連兒子都靠不住，那傳位給侄子一輩就更靠不祝

武最終將皇位傳給了太子李顯，她八十二歲時卒于上陽宮，死時遺去帝號，與高宗李治同葬在乾陵，留下了一塊無字墓碑。

(全劇終)