李忠對武媚娘(范冰冰 飾)已經忍無可忍，雉奴為了維護武媚娘不惜與百官決裂，李忠的恩師游大人多年以來一直保護李忠，李忠提醒游大人不能只忠于雉奴一人，如果游大人只忠于雉奴一人等同于愚忠，李忠希望游大人能幫助他造反奪取唐朝王權。

武媚娘派出的探子已經知道李忠準備造反，有人秘密送了一張紙條給武媚娘，武媚娘拿起紙條一看，上面寫著李忠準備造反的內容。

夜幕降臨，雉奴與武媚娘接見九國使者，李忠與游大人等人亦來到殿內如待九國使者，瑞安(高遠 飾)來到武媚娘身邊低聲說話，由于李忠也參加了宴席，瑞安事先檢查所有酒水以防李忠趁機下毒毒害武媚娘。

武媚娘與雉奴坐在首席陪眾人喝酒，一個宮女來到雉奴身邊的木桌佯裝立足不穩險些摔倒，趁著摔倒的機會宮女將一團毒藥放入雉奴面前的酒杯中，雉奴渾然不知想舉杯喝酒，武媚娘計上心來拿過雉奴手中的酒杯來到李忠面前，李忠面對武媚娘的逼迫無可奈何只得硬起頭皮喝下毒酒，武媚娘面色平靜回到首席坐下，李忠以為自己喝完毒酒很快就毒發身亡，結果過了很長時間毒藥沒有發作，武媚娘其實在拿酒杯的時候已經調走了毒酒。

散席之后武媚娘來到東宮指責李忠想毒殺雉奴，李忠沒有感激武媚娘之前調換毒酒，臉上升起悲憤指責武媚娘當年害死了他的親生母親和繼母。

武媚娘見李忠不知悔改一如既往敵視她，只得要求李忠主動讓出太子之位恢復王爺身份，李忠謀害雉奴不成已經犯下滔天大罪，武媚娘心知不能再讓李忠當太子。李忠對武媚娘敢怒不敢言，武媚娘在瑞安的陪同下轉身離去，李忠非常痛恨武媚娘只得摔砸物品發泄心中不滿。

許敬宗與李義府深夜拜見雉奴，兩人寫了一份狀告李忠造反的奏折，雉奴不相信李忠造反怒斥許李兩人，一名太監忽然送來了李忠讓掉太子之位的奏折，李忠無原無故退位，雉奴意識到李忠之前確實想造反。

武媚娘已經知道許李兩人到雉奴面前揭發李忠造反之事，兩人未經武媚娘許可揭發李忠，武媚娘殺氣騰騰訓了許李兩人一頓。

許李兩人表面上對武媚娘畢恭畢敬，內里則想借靠武媚娘的權勢當上皇帝。

武媚娘來到宮外觀看兩個兒子比武，兩個兒子在武媚娘的注視下纏斗在一起，瑞安來到武媚娘身邊談起立新太子的事情，李忠已經在武媚娘的逼迫下讓出太子之位，雉奴必須再找一個新太子。對于立新太子的事情，雉奴暫時沒有找到合適的人眩