武媚娘(范冰冰 飾)獲知李世民(張豐毅 飾)病重，不顧一切向宮殿奔去，王德(沈保平 飾)來到殿外跪在地上向百官宣布李世民駕崩，百官聽完王德的話無不面色悲痛跪在地上緬懷李世民。

武媚娘奔到宮殿外面聽到王德的話大吃一驚撒腿向殿內奔去，李世民已經離開人世沒有來得及向武媚娘告別，武媚娘悲痛欲絕無法接受李世民去世的事實。

當天晚上，武媚娘佩戴面罩思念已經逝世的李世民，雉奴面色悲痛來到武媚娘身邊。武媚娘因為李世民逝世心情悲痛已是泣不成聲。

徐慧被貶入冷宮不知宮中發生的事情，一個太監含著眼淚來到冷宮里面辦事，徐慧一臉好奇盤問太監為何哭泣，太監向徐慧透露李世民已經逝世，徐慧聽完太監的話如遭雷擊半響沒有回過神來。

入幕降臨，徐慧焚燒紙錢祭拜李世民，武媚娘面色悲痛來到徐慧身邊，徐慧一臉愧疚想獲得武媚娘原諒，李世民在世之時徐慧為了獲寵不惜殺掉文娘(王亞楠 飾)陷害武媚娘，武媚娘對徐慧非常失望，雖然徐慧已經有悔改之心，但武媚娘不愿意跟徐慧和好。

徐慧在武媚娘離去之后上吊自殺，瑞安(高遠 飾)來到武媚娘身邊報喪，徐慧上吊自殺之前留了一份遺物給武媚娘，瑞安拿著徐慧留下的遺物來到武媚娘身邊，武媚娘沒有料到徐慧會自殺，心中升起悲痛從瑞安手中拿過徐慧的遺物失聲痛哭。

不久之后，武媚娘與許多妃子被送往感業寺出家，高陽公主(米露 飾)來到辯機的墳墓前面色悲憤發誓要跟長孫無忌(王繪春 飾)斗爭，長孫無忌為了除掉武媚娘不惜設計陷害辯機，高陽公主知道長孫無忌視武媚娘為不共戴天的仇人，為了跟長孫無忌斗爭，高陽公主決定想辦法幫助武媚娘重返皇宮。

武媚娘與妃子們來到感業寺剔發為尼，雉奴來到感業寺尋找武媚娘，武媚娘剔光了頭發面無表情向雉奴行禮，雉奴無比震驚看著剔發之后的武媚娘，由于武媚娘已經出家為尼，雉奴一臉無奈轉身離開感業寺。

雉奴當上了皇帝，李恪(李解 飾)來到安州每天坐在河邊釣魚無心過問政事，青玄來到河邊開導李恪，李恪意志消沉認為自己沒有必要再回皇宮參與一些政事。

青玄提醒李恪提防長孫無忌，長孫無忌一直都想除掉李恪，兩人站在湖邊說話的時候，幾個黑衣男子出現在湖邊的草叢中，舉起弓箭對著李恪射出弓箭，青玄見李恪被黑衣人偷襲，情急之下趕緊沖到李恪面前抵擋利箭，李恪眼疾手快拉著青玄撲倒在地上，兩人躲過了黑衣人射出的利箭,青玄在李恪的保護下平安無事。