李恪(李解 飾)不愿意放李泰(任山 飾)進去和李世民(張豐毅 飾)見面，這讓挾持了雉奴的李泰分外不快。李泰挾持了雉奴，打算以此來威逼李世民退位。雉奴被挾持著，仍然面色無所畏懼的勸說李義府不要跟著李泰做事了，還是歸降的好。雉奴對李義府動之以情曉之以理，李義府被打動了，最終決定帶著雉奴逃走，來到了李恪的陣營里面。

李泰見到雉奴竟然逃走了，更加的驚怒交加，打算帶著手下沖破李恪的封鎖線，強行進入皇宮。就在這個時候 武媚娘(范冰冰 飾)挺身而出，直接射出了一支箭。武媚娘的劍法了得，這一支箭直接射殺了李泰身邊的下人，導致李泰身邊的所有人都被武媚娘給震住了，紛紛跪地求饒。武媚娘勸告他們不要繼續跟著李泰作亂，李泰手下的投降讓李泰意識到大勢已去，心中更加憤怒，根本不理會武媚娘勸告自己的話語，憤怒的把自己的寶劍投向武媚娘。

李恪手下的人李恪沖了上來阻止了李泰，直接兩邊架住了李泰，李泰被壓在當場，一方面是因為被壓住，另一方面也是因為謀反失敗心中驚怒，頓時吐了一口血。李世民接到了宮人的匯報，得知李泰造反失敗，受傷吐血。李世民雖然不喜這個兒子，但是還是前去看望了李泰的傷勢。李恪帶著武媚娘去見楊淑妃，楊淑妃對于自己這個兒子不聽自己的話非常憤怒，原本形勢很好，只要李恪謀反皇位就是李恪的了。楊淑妃譴責是武媚娘魅惑了自己兒子，痛罵了李恪一頓。

有刺客行刺李世民，李牧(李晨 飾)一開始并沒有想阻止這些刺客，但是最終還是出手幫助了李世民。李世民反而覺得是李牧想要對自己不利，打算殺死李牧，幸好被武媚娘挺身而出攔祝李世民逃過一劫，打算立雉奴為太子。李牧雖然救下了李世民，最終卻被關押在了大牢里面。李泰因為謀反不成，被發配到偏遠地方。武媚娘擔心李世民得知李牧的真實身份，到時候李牧就身陷危機之中了。