黃飛鴻(鄭愷 飾)懷疑劉貴夫婦殺王大海的原因，可能是他們在蘇州的秘密被王大海發現了，而這個秘密便是王大海被殺的真正原因。曹風華迎接了一位來自蘇州的郭老板，黃飛鴻知道郭老板是蘇州人，馬上就讓郭老板幫忙去牢里試探劉貴夫婦。

郭老板以舊相識的身份，去牢里探監劉貴夫婦，劉貴夫婦先是遲疑了一下，緊接著就假裝認識郭老板一樣，跟郭老板敘舊不讓郭老板看出破綻。郭老板看劉貴夫婦蘇州話說得很標準，便說起了海棠糕輕易就識破了劉貴夫婦的假冒身份。

黃飛鴻得知劉貴夫婦是假，便明白王大海被殺是因為識破了劉貴夫婦的假身份，而他這一次的試探一定讓劉貴夫婦起了疑心，所以他馬上跑去牢里救小桃子。劉貴夫婦正打算掐死小桃子之時，黃飛鴻趕到了牢里，及時救下了小桃子，可劉貴夫婦卻直接服毒自盡了。

劉貴夫婦已死，黃飛鴻只能把小桃子帶回家，黃麒英(呂良偉 飾)看了非常的高興，馬上就表示自己要帶小桃子，讓黃飛鴻他們不要跟他搶。黃麒英話音剛落，小桃子就尿床了，黃麒英只得借口鍋里煮甜湯逃跑，而十三姨也直接逃跑了，把小桃子留給黃飛鴻照顧。

黃麟英教小桃子念書的時候，發現小桃子一直有口音，黃飛鴻于是把曹風華叫來聽小桃子的口音，結果發現小桃子是日本人。小桃子是日本人，黃飛鴻便明白劉貴夫婦殺人就是想隱瞞日本人的身份，而他們留在廣州肯定是為了幫日本人收集情報，讓黃飛鴻對他們的目的感到不寒而栗。

黃飛鴻陪郭老板吃飯，這時曹風華帶著岑慧慧(鐘楚曦 飾)也來了，郭老板一看到岑慧慧便被她吸引住了，而岑慧慧還故意在曹風華面前勾引郭老板，結果惹得郭老板和曹風華兩人很不愉快。十三姨把黃飛鴻叫下來陪自己吃面，沒想到才一會兒的功夫樓上就打了起來，黃飛鴻只好把十三姨帶上去勸架，而岑慧慧此時則在一旁看熱鬧。

當著黃飛鴻的面，郭老板和曹風華沒有起沖突，可背著黃飛鴻，曹風華便去警告郭老板不要對岑慧慧動手。黃飛鴻回家的路上聽到了岑慧慧的歌聲，便去安慰岑慧慧幾句，而岑慧慧則告訴黃飛鴻，曹風華有問題她很擔心曹風華，而且郭老板又仗著劉永福(飾)的關系，對曹風華根本不放在眼里，所以她不想再留在廣州，讓黃飛鴻帶她一起遠走高飛。

黃飛鴻聽信了岑慧慧的話，想寫信開導曹風華，沒想到這時正好看到曹風華在酒樓里殺了郭老板。黃飛鴻想去攔著曹風華，卻沒想到被曹風華逃跑了而官兵隨后就趕到了，他不得不把曹風華逃走的方向告訴黃飛鴻，讓曹風華被黑旗軍給抓了回去。黃飛鴻想要救曹風華，聽說劉永福鐵面無私可能會處死曹風華，黃飛鴻只能混進黑旗軍軍營，結果一進去就被發現了。

劉永福知道黃飛鴻闖軍營，便親自見了黃飛鴻一面，并把黃飛鴻帶去看他訓練的黑旗軍，讓他知道黑旗軍現在急缺軍餉，而曹風華還殺了他們的財神爺，等于要將黑旗軍置于死地。見過劉永福之后，黃飛鴻跟劉永福要求見曹風華，可沒想到曹風華見到他時，卻指責他為了得到岑慧慧，才特意出賣自己。黃飛鴻解釋不清楚，只好自己一人離開，正好撞見岑慧慧為見曹風華被官兵刁難，他只能出手把岑慧慧帶回家。

黃飛鴻發現岑慧慧不在家，正著急著岑慧慧之時，岑慧慧就帶著巴掌印哭著跑回來，然后跟黃飛鴻分析起曹風華殺人的事情，說明曹風華肯定沒有殺人。黃飛鴻聽了岑慧慧的話，便去酒樓再問目擊者店小二，結果得知那天來的曹風華跟店小二一樣高，肯定是別人易容后假扮曹風華所為。岑慧慧一聽店小二把假的曹風華的身高說出來，馬上就害怕了起來，這時十三姨又跑來湊熱鬧跟岑慧慧搶黃飛鴻，才讓岑慧慧放松了下來。

黃飛鴻分析后發現曹風華殺人的確疑點重重，正好看到一群孩子嬉鬧，想起那天他叫曹風華霸天虎之時曹風華沒有反應，他就更確定當日殺人者是另有其人。