載鷙此時已經喪心病狂，他先是給載淇打了麻藥，然后命人拿著刀具過來，載淇拼命掙扎，卻無濟于事。獅王大會馬上就要開始了，十三姨本來想去觀戰，可是卻被黃飛鴻(鄭愷 飾)阻止了。黃飛鴻勸告十三姨，載鷙心機深沉，加上西方列強虎視眈眈，這次獅王大會肯定是危機重重，所以自己不希望十三姨去冒險。十三姨眨巴著大眼睛，她根本不懼怕這些，只想跟黃飛鴻同甘共苦。可是，黃飛鴻只想自己解決和載鷙之間的恩怨情仇，執意讓十三姨乖乖留在家里。

就這樣，獅王大會隆重開幕，皇上和老佛爺都來參戰，令人驚奇的是，載淇竟然也一本正經地來到場上，坐在老佛爺身邊。大會正式開始，黃飛鴻和載鷙分別舞著北獅和南獅，各有千秋。老佛爺觀看著兩人的表現，順口詢問載淇的看法，載淇分析得頭頭是道，令老佛爺很是喜歡。反之，老佛爺很討厭皇上，因為皇上一直張羅變法維新，讓老佛爺很是反感。

就在黃飛鴻和載鷙紛紛出場時，西方列強一起嘲笑大清，稱是跳梁小丑。清廷大臣們對此很是不滿，西方列強氣焰囂張地告訴大家，中國其實是沒有獅子的，第一只獅子是從印度傳過來的。然后，西方列強拿出了自己的絕招，他們命人抬上來一大大箱子，從里面緩緩走出一只真獅子！

只見這獅子兇猛異常，目光炯炯，揮舞著利爪向黃飛鴻和載鷙撲過來，黃飛鴻兩人自然都不是猛獸的對手，一下子被掀翻在地。當獅子準備對載鷙下毒手時，黃飛鴻不忍見昔日好友命喪于此，便出聲呼喊挑釁獅子。果然，獅子回過頭來，看見黃飛鴻后，不顧一切地撲過來，黃飛鴻迅速和它扭打成一團。最后，在鬼腳七的配合下，黃飛鴻施展出佛山無影腳，成功制服了獅子。然而，當黃飛鴻剛要拿到勝利的紅旗時，柳華生(李浩軒 飾)卻不懷好意地出現，他拿著手槍打斷了綁著紅色包裹的線，使包裹落在了皇上和老佛爺不遠處。

黃飛鴻迅速從高處下來，急忙打開包裹，發現里面是很多奇怪的液體，散發著味道。柳華生還想上前，關鍵時刻，一個戴著大頭娃娃面具的人出現，將柳華生打死。原來，此人正是黃麒英(呂良偉 飾)，這一次，他是替兒子出了口惡氣。黃飛鴻知道這個包裹絕非善物，為了不傷及無辜，黃飛鴻用自己的身體保護了大家，他自己則再也無力支撐，倒在了地上，被黃麒英等人趕緊摻回家中。

黃飛鴻倒在床榻上，緊閉雙眼，一動不動，十三姨眼中含淚，為他擦拭著身體。黃麒英找來醫生，得知黃飛鴻中了一種奇毒，無藥可解。皇上感念黃飛鴻的功勞，特意賜給他舞獅大會的第一名，但是這個名次對于黃家而言，卻毫無意義，因為黃飛鴻已經病入膏肓。

黃飛鴻終于醒來，但是卻無比虛弱。醫生開了一副十分難以求得的藥方，那些藥引子根本無處可尋，黃飛鴻此次真是兇多吉少。但是，黃飛鴻一直強打著精神，陪伴十三姨到處游走，他想給十三姨買棉花糖，可賣棉花糖的小攤不開了，黃飛鴻又想去陶瓷坊，可店鋪也早已關門。黃飛鴻感到很失落，他想在生命終結前，陪伴十三姨度過剩下快樂的日子，可卻事事不如意。

黃飛鴻病入膏肓，時日無多，最終撒手人寰，當鬼腳七趕到時，發現黃家已經掛上了白布，鬼腳七十分悲傷，痛苦難以自已。這時，皇上也來到了黃家，鬼腳七對皇上斬釘截鐵地說，不管黃飛鴻是生是死，他永遠都是自己的師父。皇上感慨鬼腳七重情義，對他予以表揚。