當十三姨離開后，黃飛鴻(鄭愷 飾)終于意識到她的重要性。這晚，黃飛鴻獨自在月光下借酒消愁，黃麒英(呂良偉 飾)沒好氣地走出來，責怪兒子沒有好好珍惜十三姨。黃飛鴻自顧自地喝著酒，他一想到十三姨將和王太初的兒子完婚，心里就焦急煩躁。黃麒英只能安慰兒子，舊的不去新的不來。誰知第二天一大清早，黃飛鴻竟然不見了。

三個月后，京城的王家熱鬧非凡，一路上敲敲打打，準備迎娶新娘。當新娘子準備下轎時，街邊的一個叫花子卻大聲叫道，不準下！原來，這個蓬頭垢面的叫花子竟然是黃飛鴻！

黃飛鴻走到花轎前，他掏出一只已經變質的燒雞，這是他從廣州千里迢迢帶到京城的。黃飛鴻深情款款地向新娘子告白，他知道不應該搶親，但是在今天，他要做一個只講愛情的黃飛鴻！于是，黃飛鴻三拳兩腳把家丁們都打跑了，他猛地掀開新娘子的蓋頭，卻發現是個奇丑無比的女子。黃飛鴻失落地轉過身來，卻驚喜地看見了十三姨，她穿著一身漂亮的衣裙，亮麗奪目。十三姨見黃飛鴻特意來尋找自己，不由得心花怒放，她將黃飛鴻帶到自己住處，兩人一起做瓷娃娃，和好如初。

牙擦蘇(鄔立朋 飾)和豬肉榮(張殿倫 飾)來京城尋找師父黃飛鴻，卻意外在街頭和鬼腳七發生了沖突。黃飛鴻怕他們吃虧，趕緊上前阻攔，發現鬼腳七的腿功十分了得，但是此人張揚跋扈，黃飛鴻便好心提醒他，做人要留三分余地。鬼腳七根本不把黃飛鴻的話當回事，囂張地離開。為了生計，鬼腳七和兄弟們在街頭當車夫，可是鬼腳七脾氣太沖，把顧客們都嚇跑了。這時，朝廷張貼出告示，是本次獅王大會的南北方代表，上面正是黃飛鴻和載鷙的畫像。鬼腳七看見了告示，他心生一計，準備想辦法進入黃飛鴻的隊伍。鬼腳七喜歡小巷子里的采薇(湯晶媚 飾)姑娘，采薇雖然腿部有殘疾，但是生得花容月貌，楚楚動人。

這天，鬼腳七拉著人力車，載著采薇來到一家酒樓。鬼腳七對美麗的采薇念念不忘，便特意在樓下等候，而采薇其實是來會見自己的娃娃親萬馬。看見鬼腳七在樓下癡心等候，采薇滿心歡喜，她不顧萬馬的挽留，執意下樓坐上了鬼腳七的人力車，返回家中。就這樣，采薇心中也漸漸愛上了鬼腳七，兩人約定明日相見，不見不散。

載鷙現在重新當上了九門提督，他要風得風，要雨得雨。皇上微服出巡，來到載鷙府上，他面帶微笑地囑咐載鷙，要好好操辦獅王大會，如果大會效果好，載鷙的地位就會更高。

第二天，鬼腳七又來接送采薇，只見采薇又可憐巴巴地托著自己的胳膊，她眼淚汪汪地向鬼腳七哭訴，自己一點兒也不想嫁給娃娃親萬馬，而且萬馬是個喜歡打女人的變態！鬼腳七聽聞此事，氣不打一處來，準備好好教訓萬馬一頓。于是，鬼腳七狠狠毆打了萬馬，還在他后背上貼了一張紙，寫著辱罵他的話，出了個大丑。萬馬地位很高，他準備公報私仇，沒收鬼腳七等所有車夫的人力車。正當局面難以控制時，采薇趕緊跑來阻止，她親密地挽著鬼腳七的胳膊，向萬馬宣告，自己只喜歡鬼腳七一人！不僅如此，采薇的腳變得十分靈活，一點兒也不瘸了，原來，這些都是她裝出來的，就是為了讓萬馬知難而退。

鬼腳七在街上找到了梁寬(張植綠 飾)等人，他故意找麻煩，將這些人用漁網抓了起來，并且大打出手。