曹達人(劉威 飾)知道何瑪麗(魯佳妮 飾)從一個人鄉下逃到上海，是為了逃婚，騙了男方的聘禮跑了，仗著自己讀了幾天書，跑到上海當記者，他早已對何瑪麗動了歪心思，不想把何瑪麗開除，還聲稱要娶何瑪麗，何瑪麗氣得動手打曹達人，曹達人表示要報官抓何瑪麗。劉振聲(賈宏偉 飾)來到報館，打聽到何瑪麗的筆名是何馬，立馬去追剛走出報館的何瑪麗。何瑪麗被曹達人逼得要跳河自殺，讓劉振聲給攔下，何瑪麗得知對方是劉振聲，霍元甲(趙文卓 飾)的首席弟子(吳晗 飾)(吳晗 飾)，讓劉振聲一刀殺了她，劉振聲問何瑪麗好好的，為何想不開。何瑪麗解釋過后，劉振聲說何瑪麗要是男的，他早一刀劈死何瑪麗，可惜何瑪麗是女的，讓何瑪麗好自為之。何瑪麗又想跳河自殺，突然想起自己是被誣陷的，為了不讓壞人得逞，何瑪麗決定不死。夜晚，許大有(周斌 飾)看到劉振聲獨自發呆，猜想劉振聲又想沙燕(王之一 飾)，卻不知劉振聲為何瑪麗而笑。次日，王氏(毛林林 飾)知道霍元甲去拜訪孫無疾(梁小龍 飾)，特意準備好禮品，讓霍元甲討好孫無疾。霍元甲正要拿禮品走時，王氏拉住霍元甲說，她夢到這回懷的是女兒，知道霍元甲喜歡兒子，想讓兒子子承父業，便跟霍元甲說對不起，霍元甲則說，已經有了霍東覺，他希望王氏能生個女兒。劉振聲帶霍元甲來到孫無疾家，剛進屋房間，劉振聲就被孫無疾設下的陷阱困住。霍元甲能逃出孫無疾的網，孫無疾猜測，霍元甲有二十年的功底。陳真(釋小龍 飾)把劉振聲綁緊之后，關上門，讓孫無疾單獨跟霍元甲談話。霍元甲知道孫無疾想問什么，便告訴孫無疾，呂四鷹是他殺的，孫無疾還以為霍元甲帶了不少人過來。霍元甲要去解困住劉振聲的網，孫無疾攔著霍元甲。劉振聲罵孫無疾，孫無疾坦白，自己已知道被劉振聲跟著，他將計就計，讓霍元甲來找他，他好替呂四鷹報仇。霍元甲說；呂四鷹勾結洋人，危害武林在前殺戮無辜在后，他殺呂四鷹既是為武林除害，也是為民除害。孫無疾卻說大宋年間，武林才建，門派初分，老祖宗預料過，既稱武林就免不了有恩有怨，為避免腥風血雨，便定下了規矩，不管何門何派，只要是正統弟子，犯了錯都須交由本門處罰，如今霍元甲殺了呂四鷹，就是不把鷹抓門放在眼里。霍元甲表示是鷹抓門是先壞規矩，而非他，他殺呂四鷹，為了救良家婦女。孫無疾不信，霍元甲拿出被救女子的供詞，孫無疾不信供詞。霍元甲跟孫無疾針鋒相對，陳真打探清楚，只有霍元甲和劉振聲前來，沒有帶其他幫手，告訴了孫無疾，想跟孫無疾聯手宰了，孫無疾讓陳真在，門外守著。孫無疾認為霍元甲不幫手，是看不起他，看不起鷹抓門。陳真在門外，看著室內的兩人決斗，不能進去幫忙，只能干著急。霍元甲叫孫無疾停手，他來不是想跟孫無疾分出高低，他開設精武門，絕不是以一個新門派來對抗武林舊尊，而是想通過精武門，打破舊武林門派的陋習倡導自強共進的新風，設想有一日，習武之風盛行中華，男兒個個身強體壯，男女老幼精神振奮，洋人不敢再侮辱中華為東亞病夫。孫無疾聽完，卻不知霍元甲說的，跟找自己有什么關系，霍元甲想請孫無疾到精武門教習武功，孫無疾連鷹抓門的掌門都不做，更不會做精武門的教頭。霍元甲主動認輸，孫無疾好久沒有遇到像霍元甲這樣的對手，沒打夠，不想停手，霍元甲約孫無疾改日再打。霍元甲放了劉振聲，孫無疾讓劉振聲呈上禮物，放二人離開后，舊疾犯了。陳真進屋照顧孫無疾，叫呂四鷹四叔，孫無疾二十年前看出呂四鷹不是好東西，讓陳真不要叫呂四鷹四叔。劉振聲看出孫無疾跟霍元甲打斗時，身體不好，好奇霍元甲為何不乘勝追擊，除掉孫無疾，不想反被霍元甲說教。霍元甲讓劉振聲給孫無疾抓藥。晚上，劉振聲睡不著，跟霍元甲聊天。