今日之事皆因霍元甲(趙文卓 飾)引起，霍元甲先讓十招以表歉意，葉雙卻認為霍元甲狂妄，十招后，霍元甲不用霍家拳，反而用南拳對付葉雙，把葉雙打下擂臺。巴圖(韓赤飛 飾)上擂臺挑戰(zhàn)霍元甲，霍元甲不會摔跤，不想跟巴圖比，巴圖覺得霍元甲看不起他。霍元甲讓巴圖幾招，巴圖被霍元甲打倒在擂臺之上。巴圖輸了比賽，動手撕掉神跤的旗幟時，霍元甲阻止巴圖說，他跟巴圖比的并非摔跤，拳腳跟跤術(shù)的規(guī)則大相徑庭，沒有勝負之分，巴圖不必撕掉旗子。雷霆云(李振起 飾)也上臺勸說巴圖，雷霆云見霍元甲拳腳厲害，難怪霍元甲目中無人，霍元甲正要解釋聲明的事，曹達人(劉威 飾)挑起雷霆云跟霍元甲之間的決斗。雷霆云用刀跟霍元甲比武，霍元甲拿王五(黑子 飾)的刀，跟雷霆云比試。霍母(哈斯高娃 飾)來到擂臺面前，影響霍元甲比武，王氏(毛林林 飾)勸霍元甲不讓給祖上丟人。霍元甲以一敵三，已贏了前兩場，名震整個上海灘，霍元甲沒有顧慮，盡情的跟雷霆云比武。霍元甲贏了雷霆云，雷霆云看到霍元甲使用的是王五大刀，霍元甲解釋，是義兄王五的。雷霆云問大刀為何在霍元甲手中，農(nóng)勁蓀(吳超 飾)替霍元甲解釋。雷霆云聽后，問霍元甲為人方正，為何在報紙上口出狂言，霍元甲辯解，報上的聲明并非他撰寫的原稿。曹達人聽到此處，想要趁亂逃走時，被劉振聲(賈宏偉 飾)許大有(周斌 飾)抓住。曹達人被甩到擂臺上，在雷霆云的逼問下，說出實情。雷霆云讓霍元甲當眾說出原稿，霍元甲說出原稿，眾人這才知道，曹達人為了多買幾張報紙，篡改聲明。雷霆云氣得要殺曹達人，霍元甲為曹達人求情。得知實情的榮先生，當眾向霍元甲道歉，霍元甲剛來上海，就鬧出誤會，榮先生讓霍元甲又什么話想對大家說的，借此機會盡情直言。霍元甲說，只要習武成為民眾之習慣，身強體壯的人多了，東亞病夫的帽子自可摘除，精武門希望廣招愿意習武的后生，為國家之強盛，民族之未來，盡微薄之力，大家聽后，都想來精武門習武。曹達人也愿意在《海上新報》上，為精武門免費登一個月的廣告。榮先生器重霍元甲，讓手下請霍元甲來家中喝茶。陳真(釋小龍 飾)工作回家，對師傅說精武門霍元甲比武一事，師傅看報紙，得知霍元甲從天津而來，非常激動。精武門成為上海灘最紅的武官，霍元甲督促新手的弟子(吳晗 飾)(吳晗 飾)們練武，看見霍東覺也跟著練習。霍元甲支持霍東覺練武，由于霍東覺體格還小，霍元甲讓霍東覺七歲以后再練武。飯桌上，霍元甲見霍母臉色不好，問起原因，得知霍母連做了三天的噩夢，夢到霍元甲在擂臺上被人打死。霍元甲安慰霍母，霍母讓霍元甲答應(yīng)她，從今往后不許再上擂臺，不許跟人比武，霍元甲答應(yīng)了。陳真來到精武門，二話不說，直接踹開精武門的大門，走進院子，狂言要跟霍元甲比武，被氣著的劉振聲，替霍元甲教訓陳真，陳真師傅坐在門口觀看。師傅覺得一直打下去不是個頭，用暗器打傷劉振聲。霍元甲聽說外面打起來了，便去看看。來到院中，霍元甲看到劉振聲被暗器所傷的胸口。師傅見許大有比劉振聲還能打，擔心繼續(xù)打下去，會耗盡陳真的體力，不能跟霍元甲打，拿出暗器，看見霍元甲，不能在霍元甲面前使用暗器，他只好把暗器收起來。陳真在師傅的指點下，打敗了許大有。陳真要跟霍元甲比武，霍元甲不必，陳真說霍元甲打敗三位大俠，都是霍元甲請來的戲子，為了騙銀子。霍元甲見陳真跟自己有仇，讓陳真報上大名，陳真不說，霍元甲跟陳真的師傅說話。陳真師傅讓陳真跟霍元甲打時，注意一點。