天狼來到被殺的譚老板身邊，經過對尸體的檢查，天狼又發現了譚老板胸前第二顆紐扣丟失了，確定無疑是黑鷹所為。天狼借口支開其他人與現身的黑鷹相見，黑鷹狂妄地對天狼說，他要先把天狼身邊的人一個一個地殺掉，讓天狼瘋狂，最后再與天狼展開一場生死決斗。黑鷹留下了下一個他要殺的目標，是秦漢生的照片。天狼很是吃驚，日本人竟然派黑鷹來錦城行兇殺人。但他不愿意把黑鷹帶來的這種危險局面對周紅珊(張嘉倪 飾)說，他想著把秦漢生、樂淘淘和周紅珊他們都打發走，躲避一下黑鷹的追殺，但越是這樣，他們這些與天狼出生入死的朋友就越不肯走，他們是不可能把天狼一個人置于危險之中的。地下黨員老趙也猜測出了日特不僅要刺殺周紅珊這樣的愛國商人，連同他和地下黨組織應該也都是日特攻擊的目標。老趙下定決心保護周紅珊的安全，把錦城地下工作做得更好。林桐菲(苑子藝 飾)再次求黑鷹放過天狼，黑鷹要她殺掉周紅珊作為交換，林桐菲回過頭來再次要求天狼帶她離開錦城，遠走高飛，但天狼不想逃避，他要正面回應黑鷹的刺殺。林桐菲在又一次被神經毒劑折磨得死去活來后，流下了絕望的淚水。面對債券到手急于出國的馮遠，周紅珊拒絕馬上走，不是為了天狼，而是為了中國人民的抗戰。樂哥看出來了淘淘挺喜歡小白臉秦漢生的，于是高興地鼓勵淘淘把自己的情感大膽地表露出來。秦漢生被黑鷹劫持走了，樂哥馬上帶人去救，天狼此時則決定與黑鷹大戰一場，那日本黑龍會的人卻趁機跟蹤周紅珊，打算刺殺她。周紅珊身邊雖有樂哥的人保護，但怎及得上龍一的手下個個兇狠？林桐菲把狼牙項鏈送給周紅珊，告訴她有危險。周紅珊與馮遠便馬上轉移，熟料他們剛出酒店就遭到了黑龍會的襲擊，樂哥的手下拼命保護著周紅珊，恰好有寶叔帶著錦城中共地下黨人前來增援，周紅珊和馮遠安全撤離了，不幸的是寶叔被日本人抓走了。龍一抓到寶叔后向外界散布謠言，錦城中共地下黨組織聯絡員被捕了，想借此攪亂錦城的抗日局勢。寶叔在日本人的嚴刑逼問下只字不說，被打得皮開肉綻、滿臉是血，表現出了一個老地下黨員的硬骨頭。地下黨員老趙向周紅珊表明了中共地下黨的身份，這就明確了日本人的目的不在與抓她，而在于引出錦州中共地下黨聯絡員。為了救出寶叔，周紅珊不顧馮遠的反對，毅然參加了中共地下黨組織的抗日游行討論會。會上，周紅珊提出要在保證工人、學生們的自身安全的情況下進行游行，但是卻遭到一個工人代表的指責，說她是貪生怕死的資本家，不是工人階級，這個家伙極力主張游行示威、武力沖擊日本大使館，最后還慫恿其他人把周紅珊攆走。