局風生水起，霍元甲卻并不承認在霍家習武的后生們是他的弟子，并指出農勁蓀收招這些青年另有所圖。農勁蓀意外于霍元甲在偷偷觀察自己。兩個人就時局問題發生爭論，最后不歡而散。鷹四深夜來襲，逼迫霍元甲出手。霍元甲不為所動，這令其難以找到進一步打擊霍家的口實。還是不死心的劉振聲，最終被沙燕明確拒絕。這一切被高奇從暗中看到，誤以為兩個人已經相好。霍母叫兒子將沙燕收入房中。霍元甲找到沙燕，卻告訴她可以出師。無獨有偶，阿發也突然向霍元甲辭行。霍家上下心懷傷感地送別阿發。霍元甲雖看出徒弟心里有事，但一時間卻難以掌握。