山溝里，霍家遭到胡六和蒼山二虎的襲擊，小伍為保護全家使出渾身解數，孤身以霍家槍對之，到最后終一力難撐，王氏更是命懸一線。危在旦夕時，先行返回的高奇和沙燕趕到，痛下殺招的高奇將胡六和蒼山二虎全部殺死。東光城，薛學把自己包裹得無懈可擊，并告訴霍元甲聯軍都統衙門已撤，天津又回到朝廷治下，甚至拿出寫給知府的信，里面是對霍元甲的美言。霍元甲半信半疑。劉振聲、阿發、許大有將他們偵得的情況報上，處處顯示薛學是個清官。霍元甲認為自己誤會了薛學，一切都是胡六搞的鬼。沙燕終于見到王氏，抽出匕首本想威脅，沒想到后者從容不迫，反而將計就計叫她為自己接生。霍元甲帶著徒弟返回山溝，發現已經殺戮，是高奇和沙燕及時救了全家和小伍。霍元甲雖感念其恩，但也對高奇出手之狠心有余悸。東覺的出生淡化了山溝里的悲愴，但只有沙燕失落不已。霍馮氏看出沙燕的心思，霍母也憂心忡忡。王氏叫霍元甲收沙燕為徒。