李三進入軍火庫的煙囪之后， 李毅(于震 飾)先發動第一次佯攻，將敵人吸引出來。另一邊，北伐軍的攻城已經開始，未避免出現不必要的犧牲，方俊生(杜奕衡 飾)想勸降守城的士兵。沒 想到這一招還真的起到了效果，一些守城士兵被動遙張鵬飛控制不住局面，馬大帥(徐少強 飾)及時出現，直接開槍殺死了叛逃的士兵，并且進行了最后的訓話，這才勉強穩住 了軍心。李三和李毅里應外合，將敵人耍的團團轉，安好炸藥后，李三在最后一刻逃出了軍火庫。逃出大帥府的路上，李三和李毅遇到了張鵬飛，李毅與張鵬飛交涉 未果，李三突然出現，挾持了張鵬飛放走了李毅等人，而自己則利用輕功輕松逃脫。張鵬飛向馬大帥報告，軍火庫被炸，馬大帥再次向日本人請求借運軍火，卻遭到 拒絕。三十六計走為上計，馬大帥讓張鵬飛通知家眷，趕緊逃命。馬大帥無心迎戰，很快北伐軍進駐濟南城。李三，方俊生，李毅，老王(葉新宇 飾)相互見面，北伐軍感謝李毅 和李三所作的貢獻。李三救出了關德祿(王崗 飾)，從關的口中得知 陳宇(張鷹 飾)逃到了日本商會。李三前去日本商會尋找陳宇卻中了日本人的埋伏，關德祿也因此犧牲。李三趁深夜潛 入日本商會，殺死了龜田為關德祿報仇，并遇到了渡邊的養女美子。在美子的幫助下，李三發現了陳宇等人的位置。