馬小宛裝作賣咸菜的小商販，而李三利用縮骨功躲進咸菜罐，一番折騰之后終于出了北平的城門。 東方玉(王力可 飾)在客棧內等待組織的人接應，卻被忍者發現，地下黨成員老 王趕到消滅了忍者，救出了東方玉，也順利拿到了濟南城防圖的膠卷。就在宮本(陸鵬 飾)和山木懷疑李三的生死之時，李三出現，先將山木打暈，然后與宮本較量。宮本的劍 術之高，一度讓李三處于下風，最后李三用沾濕了的毛巾擊倒宮本致死。山木從昏迷中醒來，叫來忍者，李三強行突破，逃了出去，馬小宛開車接應李三，順利逃 離。嚴署長(任學海 飾)派人堵截，馬小宛的車被打中了輪胎，兩人被一群荷槍實彈的警察包圍。這時地下黨成員老王(葉新宇 飾)出現，救出了李三和馬小宛，并把他們帶到了安全的地方。 李三感謝老王的相助，而老王也感激李三幫他們拿到了濟南城防圖。于是李三帶著東方玉和馬小宛走上了回濟南的路。就在三人趕著馬車走在山路的時候，遇到了石 驚天，徐鐵頭，侯登，大牛(桑平 飾)等一伙劫匪。一番打斗后，石驚天發現，之前救下他們一命的東方玉也在其中，而李三正是 東方白(范雨林 飾)的親傳弟子，也是下一代的燕子門掌 門。于是石驚天等人跟隨李三，拜倒門下，一起前往濟南。