因為周繼先(王奎榮 飾)的死，致使虎頭山和清源警備旅真真聯合起來，連日來對萊陽的日軍造成大規模的打擊，近衛文(馬衛軍 飾)的指揮部亂成一團，眼看著帝國的軍隊要損失殆盡，僅為我呢只得下令外圍的日軍迅速撤回淶陽城。而周衛國(文章 飾)這次是下了血本要將萊陽的日軍置之死地，在他的指揮下，國共軍隊聯合起來，造成對淶陽城的圍攻之勢，近衛文自信帝國軍隊彈藥充足，不怕周衛國的來犯。

其實周衛國弄這么大的動靜，都是為了掩人耳目，把日軍的注意力引到回防淶陽城上，無暇顧及周繼先的尸體，而周衛國則趁機帶領小分隊，化裝成日軍，進入淶陽，搶回周繼先的尸體。看著仍然一臉嚴肅的父親就這么去世了，周衛國悲痛不已，可是父親已死去，他也無力回天了。

淶陽城的日軍這時才發現周繼先的尸體，已被周衛國搶走，淶陽城的城樓上掛滿了日軍巡邏兵的頭顱，竹下俊(淺野長英 飾)告訴近衛文，這一定是周衛國帶人干的，而此前周衛國對淶陽城無休止的攻擊，也正是為了配合他搶奪周繼先尸體的！近衛文這才醒悟，他為他的不理智行為付出了沉重的代價！

張仁杰對于日本人來說，此刻已無用處，臨死時才醒悟過來的張仁杰大喊自己冤枉了周衛國。可是為時已晚，日軍毫不留情的將他亂槍打死！

在給父親畫好遺妝后，三兄弟忍著莫大的悲痛將父親安葬了。周繼先的去世，是周衛國個人的損失，是國共兩黨的損失，更是中國人民的損失，大家懷著悲傷與崇敬之情，送別了周老先生。

父親的后事處理完之后，大家又不得不進入防備日軍再次來襲的戰斗準備，邱明(劉立偉 飾)因俊峰去有事，被調回，而虎頭山下一步的作戰計劃，上級也會即刻下發，只得可喜的是，經過上級的審查，同意了周衛國的入黨申請，經歷了亡父的悲痛后，周衛國終于舒展開了笑容，激動地向在座的每一位敬禮致謝，大家也被周衛國一直以來的艱辛感動著，認可著！

此時的劉志輝(張若昀 飾)開始謀劃去救陳怡(陶飛霏 飾)了，因為他知道，陳怡和自己的哥哥周衛國感情那么好，陳怡一天救不回來，周衛國就會一直會有心病的，他找來朱子明(杜玉明 飾)，商議一起營救陳怡，朱子明欣然答應！

對于近衛文及華北日軍近日來將要對虎頭山平原地帶進行大規模的掃蕩，周衛國召集虎頭山軍事領導，商討迎敵計劃，周衛國分析日軍的作戰意圖，果斷作出應對日軍大舉進犯的作戰計劃，會后，劉三(白紅標 飾)提出帶領自己的小分隊去救陳怡，周衛國明白劉三是為他著想，便讓他不要魯莽，等時機成熟了會讓他去救的。

劉志輝這時已組織好人手，準備聯合朱子明，潛入淶陽，救出陳怡！

恰逢日軍“戰地參觀團”，進駐淶陽城，當他們在毫無防備的情況下，進入虎頭山“參觀“的時候，周衛國早已派兵伏擊在他們經過的路上，看著落入他們口中的肥肉，八路軍們興奮的直樂，連日來的仇恨也終于可以得到泄憤了。在周衛國英明的指揮下，這股闖入的日軍“戰地參觀團”被八路軍打的落花流水，損失慘重。

近衛文聽說自己的日軍“戰地參觀團“也遭到了八路軍的襲擊，氣急敗壞，命令周圍的據點迅速增援西溝村的日軍，他們不相信周衛國的部隊會這么的兇猛。前來援助西溝村的日軍遭到八路軍炮兵和陶制地雷的打擊，傷亡慘重，近衛文不得不再從周圍的據點調集兵力全力支援西溝村的日軍！

周衛國對日軍的打擊，已經牽制住了淶陽附近大量的日軍，周衛國給劉遠(潘泰名 飾)發報，自己要繼續牽制著這股日軍，讓劉遠趁機酌情端掉日軍防守薄弱的據點，周衛國這次是孤注一擲，要和近衛文決一死戰，他電告劉遠，如果突圍不出去，將由劉遠全權指揮虎頭山根據地的軍事活動！

近衛文的無線電監測系統檢測到了周衛國的無線電信號，近衛文大為高興，終于查到了周衛國的下落，他即刻便命令所有的火力都集中到西溝村，一定要圍住周衛國！

眼看著日軍把包圍圈縮進，特戰隊隊員來請戰，最后關頭，周衛國不得不派出特戰隊的兩個分隊前去反擊敵人，以緩解被圍的壓力，特戰隊不辱使命，頑強拼搏，打退了鬼子的進攻！日軍傷亡慘重，不得不向近衛文發報，請求支援！

而此時李得久已查到陳怡的具體下落，朱子明和劉志輝制定嚴密的救援計劃，即日便準備潛入淶陽！

近衛文此刻已疲憊不堪，他的軍隊收到周衛國頑強反擊，損失嚴重，他不得不求救竹下俊幫忙，去虎頭山剿滅周衛國，竹下俊答應了他。臨行前，竹下俊讓宮本茂留守，他辭別了惠子和陳怡，連夜開進了虎頭山。

劉志輝朱子明這時也帶人潛入了淶陽城，看著竹下俊離開了陳怡的住處，便伺機行動搭救陳怡！