日軍的進攻進入白熱化。周衛國(文章 飾)率領三連僅剩的戰士與敵人殊死搏斗，拼死堅守陣地，最后彈盡糧絕，鬼子蜂擁而上，范曉雨為了保護周衛國也跑到前線來，周衛國命令楊大力(張政勇 飾)保護好她！周衛國帶領最后剩下的十幾名戰士，跳出戰壕與敵人進行殊死肉搏。戰士們不畏生死，與鬼子拼到最后一滴血！最后將日軍的一個中隊拼光了！

就在這時，邱明(劉立偉 飾)帶領增援大部隊趕到。戰場上只有硝煙滾滾，滿山的尸體，讓趕到的人都心酸落淚！邱明命令戰士們檢查看還有活著的戰士沒，重點是尋找周衛國的生死情況！

經過一番尋找和呼喊，最后陣地上僅有周衛國等7人活了下來。范小雨(梓曉 飾)在楊大力的保護下躲過了鬼子的進攻，急匆匆趕到陣地上，欣喜的發現周衛國還活著，就在她緊緊地抱住周衛國的時候，不經意看見在他們后面一個還活著的日軍正向周衛國開槍，范曉雨立即轉身替周衛國擋住了那一槍，自己中彈身亡了！邱明眼疾手快，立即將那鬼子擊斃！范小雨臨終之前，跟陳怡(陶飛霏 飾)說，以后就把周衛國交給陳怡了，讓陳怡替自己好好照顧周衛國。陳怡含淚答應。范小雨倒在周衛國的懷里犧牲了。周衛國長歌當哭，感覺到自己對不起范小雨，也對不起蕭雅(朱杰 飾)，沒有照顧好她這個唯一的妹妹。眾人全都十分悲痛，陳怡將范小雨緊緊抱在懷里，呼喚著小雨的名字。

陽村一仗，三連損失慘重，然而周衛國率領的三連這一仗中成功的掩護了兵工廠和群眾轉移，斃敵數百名，成功的挫敗了日軍的戰略企圖，立下了汗馬功勞！

周衛國的特戰隊每人只帶上兩天的干糧，出發進山了。實際上，他們這次進行的是中國軍隊有史以來第一次真正意義上的野外生存訓練。

野外的環境是極其惡劣的，不僅缺乏食物和水，而且毒蟲猛獸出沒，處處危機四伏，但特戰隊隊員很快適應了殘酷的生存方式。大家通過互相協作，應用各種周衛國教會的巧妙的技巧，終于在極其惡劣的環境下堅持了下來，并順利完成了野外生存，偽裝，地圖作業等軍事任務。周衛國出乎意料的宣布，要帶大家進行一次真刀實槍的實戰，檢驗特戰隊的戰斗力。但是前提條件是，他和徐虎(喬鵬樾 飾)只作為評委，不參與到特戰隊的訓練和實戰演習當中）特戰隊在趙杰的帶領下，借著夜色，悄悄急行軍100多公里，潛入鬼子在張莊的據點。趁鬼子沒防備趙杰率領隊員們通過巧妙的配合，一槍不發，悄無聲息地用冷兵器將把守倉庫的十幾個鬼子全部干掉，特戰隊員們潛入倉庫，從倉庫里透搜出大量的特種作戰最需要的武器彈藥和軍用物資！周衛國在偽軍的一個桌子里搜到了一把勃朗寧小手槍，這把槍和周衛國送給蕭雅的那把槍十分相似，不禁讓周衛國勾起了對蕭雅的思念了，和對日本人的憎恨！

特戰隊員們全身而退，臨走時還放了一把火，把鬼子的糧食倉庫給燒了！帶著繳獲的戰利品，隊員們高高興興地趕回陽村。十天的艱難生存絲毫沒有讓大家感覺疲勞。對這次的訓練成果，周衛國也是比較滿意，他知道，自己的特戰隊已經初具雛形了。只不過，當大家都以為此次行動已經結束的時候，周衛國大聲宣布：所有人聽我命令，現在進行本次演習的最后一項演習作業！黎明的陽村，三連一百多名戰士還在沉睡中。特戰隊員繞過哨兵，無聲無息地進入了陽村，摸進了三連的駐地，“全殲”了三連全部戰士。清晨，當張楚(李卓霖 飾)在訓練場等候周衛國回來進行對抗演習時，才發現竟沒有一名士兵趕到，空空的練兵場上，只有吹號員在孤獨的吹著號。

邱明下令重建三連。因在陽村保衛戰中英勇卓絕的表現，三連被授予“陽村英雄連”稱號。為了支持周衛國的工作，團里經過討論，任命張楚擔任三連副連長。陳怡為指導員。陽村保衛戰結束，近衛文(馬衛軍 飾)短時間之內沒有再發動進攻，八路軍也無力騷擾日軍，虎頭山地區獲得了一段難得的平靜。

陽村一戰，日軍的特戰隊作用給了周衛國極大震動，他知道，必須真正地建立起八路軍的特戰部隊了。在邱明的批準下，周衛國從連隊認真挑選了以水生(樊營 飾)、柱子(周覓 飾)、劉三(白紅標 飾)、李勇(一真 飾)、二金剛等九名優秀士兵，組建了虎頭山第一支，同時也是八路軍第一支特種作戰部隊。艱苦的訓練開始了，周衛國將三連的常規訓練交給張楚和陳怡，自己將主要的精力都投入到秘密的特戰訓練中，近乎瘋狂地工作。陳怡成為三連指導員后，和周衛國的接觸增多。陳怡始終遵守著對范小雨臨終前的承諾，一直默默地照顧著周衛國。而張楚雖然已經接納了周衛國。但兩人依舊不斷因為做事方法意見不同，矛盾不斷。幾個月后，特種小分隊訓練初具成效。周衛國決定帶隊進行一次為期十天的野外生存訓練，出發之前和副連長張楚約定：十天后回來，雙方來一場演習。周衛國將用十個人來對張楚指揮的全連一百二十多人。演習時間和地點，周衛國將會寫在一個信封里留給張楚，讓他到時候打開。張楚自然不信周衛國憑十個人能對付自己一個連。雙方立下了軍令狀，賭注是，無論誰輸了，未來將無條件答應勝利方一件事情，義無反顧，雙方一拍即合。