胡二最擔心的是老大和日軍做秘密交易，他想讓山上的土匪被八路軍收編，胡二想在晚上讓他們悄悄離開， 趙大魯(丁海峰 飾)同意按他的方法來做。入夜后胡二給趙大魯發(fā)出信號，實際上胡二已和日軍密謀準備抓獲保育院的孩子們。 禿三炮(任帥 飾)夜里巡邏時發(fā)現(xiàn)山上的守衛(wèi)都是胡二的人，他懷疑其中有詐。

趙 大魯帶領保育院一行跟著胡二下山，禿三炮發(fā)現(xiàn)后急忙帶人追趕過去。胡二來到山寨門口命人將寨門拉開，正要出去時趙大魯拉住胡二的手，日軍已在山寨外面埋伏 好，他們只打大人，清水命人一人瞄準一個，他想讓他們同時斃命，羅財旺就在日軍隊伍旁。胡二剛一出寨門就逃走，羅財旺沖出去讓趙大魯?shù)热送嘏埽哲婇_槍 打死羅財旺，幸好禿三炮及時趕到阻止了日軍。

禿三炮將胡二捆綁起來帶到老大孫黑七面前，胡二再三狡辯，他在孫黑七面前承認自己騙八路軍下 山，胡二勸他帶人當皇協(xié)軍，孫黑七大將他解開。保育院一行安全返回山上，趙大魯為逃跑之事感到自責。清水看到援軍趕到，半個中隊和一門山炮讓他有些意外， 清水準備在保育院的必經之路上埋伏起來。

孫黑七沒采納胡二的建議，于智華找禿三炮喊他三哥，她有事相求，禿三炮親自送于智華等人下山，清水 通過望遠鏡看到保育院一行人出現(xiàn)在前面，他想等近些再打。禿三炮發(fā)現(xiàn)前面有埋伏后命人馬上隱蔽起來，日軍突然開槍讓他們始料未及，孩子們都躲藏起來，李桂 英為保護不懂事的蒙蒙而不幸中彈身亡，她的死讓小壞心痛萬分。

土匪扔出煙霧彈后撤向山中，清水率人向山上搜索，他想要更多的援軍來進攻豹子固。胡二勸說禿三炮，孫黑七躲起來閉關。趙大魯背著蒙蒙跑松鼠跳，眾人慢慢走出悲傷。趙大魯被孫黑七叫過去， 王維若(沈傲君 飾)想爭取禿三炮，她看出三個當家的之間有矛盾。