賈財旺還不知道那嬰兒的哭聲是邦邦的，清水聞聲趕過去，看到山洞入口后他們悄悄靠近過去，清水向洞里喊話，有些孩子還在沉睡之中，日軍被 豹子固的土匪包圍，清水說出他們來此的目的，土匪讓他們帶人下山，清水沒得到便宜只好帶隊下山。 趙大魯(丁海峰 飾)等日軍走后從高處下來，土匪將保育院的全部人都帶到 山上，趙大魯用梁山的故事來安慰孩子們。

豹子固的三爺 禿三炮(任帥 飾)就是當時在河旁調戲于智華的人，羅旺財向清水說明山上土匪的情況，保育院一行人 被蒙眼后帶入土匪山寨，他們只能見機行事。大柱得知保育院一行失蹤后派偵察連在附近尋找，趙大魯看出禿三炮是河邊之人，他見到當家的鐵拐李，土匪要按規矩 搜查他們，趙大魯用水滸傳的故事來哄他們。

于智華被禿三炮叫到婚房，禿三炮想和她成親，自從那天在河邊見到她后禿三炮沒睡過一天好覺，于智 華被他的安排嚇壞了，禿三炮想和她正經過日子，于智華以死相挾，禿三炮將她捆綁起來，還拿出自己的賬本，于智華一直罵他是臭土匪，禿三炮只想要她那顆心， 只要于智華不答應他絕對不會動手，她提出兩個條件，于智華讓他將那些孩子們安全送到八路軍的駐地，還想讓他參加八路軍當上團長后打鬼子，禿三炮答應下來， 他越來越喜歡于智華。

禿三炮給于智華松綁，還將河邊撿到的衣服還給她，等她喜歡自己時再拿給自己。豹子固的老大指責禿三炮辦事不對，老二也 擔心他們被八路軍收編，老大說起有兩名日軍來到山下，禿三炮堅持相留下女人和孩子們。于智華回去后向 王維若(沈傲君 飾)等人說起她的解脫之法，日本人被帶上山后見到豹 子固的三位當家，日軍想到十六個孩子，禿三炮失口否認，日軍提出派部隊搜山，如果配合可以得到可觀的酬謝。

豹子固的老二準備先穩住八路軍，將那些孩子們換上房并準備好吃好喝，一邊又想敲詐日軍。土匪態度的變化讓保育院的孩子們大吃一頓，還特意為于智華準備了燕窩銀耳蓮子粥。