一九三九年，日本占領下的上海，富家少爺 王沐天(付辛博 飾)和自己的同學們一起在上海的街道上到處張貼傳單，還通過撕掉日本人的傳單搗亂等等，以此來表達自己對于日本人統治的不滿。回到家里以后王沐天和自己姐姐 王多穎(文詠珊 飾)談話，笑鬧的問起來姐夫的事情。

王多穎正在和飛機工程師 洪望楠(王耀慶 飾)兩人談戀愛，但是并沒有結婚，因為母親 朱玉瓊(鄔君梅 飾)阻止王多穎去香港上大學和洪望楠團聚，還把她軟禁起來，導致王多穎一直不肯原諒母親。此時洪望楠已經偷偷的在外國友人的幫助下潛入了上海，洪望楠的真實身份是國民黨飛機制造廠的高級工程師，來到上海的目的是為了找到當初轟炸機制造廠的那些技術骨干，并把他們帶出上海制造飛機為抗日效力。

國民黨軍統上海站的站長 季家鳴(祖峰 飾)接待了洪望楠，并且說自己這方面的人會幫助保護洪望楠完成他的任務。此時日本軍方已經發現了洪望楠的蹤跡，洪望楠必須萬分小心行事。王多穎出門逛街，忽然發現了一個很像洪望楠的身影，當即脫下高跟鞋跑著追了上去，發現這個人真的是洪望楠。

洪望楠說自己來上海有事，但是并沒有告訴王多穎自己具體要做什么。季家鳴偽裝的身份是茶樓的老板，當下幫助洪望楠尋找到了以前在飛機制造廠的那些人，希望他們能夠為抗日效力。然而其中一個技術骨干徐工現在在日本人的工廠工作，說自己只想要一家老小平安度日，不愿意冒險，季家鳴很是失望。

朱玉瓊一個女人帶著兩個孩子在上海生活非常不易，為了維持表面上的體面只能自己背地里節衣縮食的度日，幸好有王家三伯 王敦凱(楊鎰 飾)一直幫忙補貼家用，這才能給王多穎做一些好吃的。朱玉瓊得知自己侄女 桑霞(李小冉 飾)要從國外來上海探親，頓時很是開心。王沐天自告奮勇和姐姐一起去接桑霞下船，桑霞打扮的非常時尚，出手大方，氣質也很好。王沐天看著穿著一身白色裙裝的桑霞，不知不覺一見鐘情。