聶冰(楊恭如 飾)送走不凡，滿以為他可以安全了，怎知池田派人在途中殺死不凡。　　池田為了令《歌舞升平》可以大受歡迎，決定找當時日本最紅的國寶級男演員龍津太郎來上海參加演出！他又認為，光一個聶冰還不夠份量，要華濃也參與演出。華濃康復后，見孤兒院已陷絕境，不跟池田合作只有死路一條，遂往見他，提出要撤除對孤兒院的封鎖，恢復供水供電，糧食，藥物等等！池田一見華濃，驚為天人，答應了她的要求。華濃亦答應演出《歌舞升平》。　　池田囑華濃到聶冰家居住，等同軟禁。雷波(王學兵 飾)來找超群，告知他已想到方法，救出孤兒院的孩子。在龍津太郎到達上海之日，池田將搞一個盛大的《歌舞升平》開鏡禮，以作宣傳。日軍必會松懈。雷波已聯絡好一輛卡車，到孤兒院接走孩子，偷度往當時仍未淪陷的法租界，然后乘船離開上海！　　雷波往告知超群此消息時，被日軍追捕，中槍受傷。超群把他藏在聶冰家，池田來到，幾乎發現了雷波。幸好聶冰及時出現，解困！　　超群著沈蝶扮成華濃的助理，回聶冰家取戲服，讓兩人見面。雷波需盤尼西林療傷，日軍卻把盤尼西林列為禁藥，禁止買賣。小楊幾經艱苦，才找到盤尼西林，交文虎帶給雷波。惜遇上日軍巡查，拘捕兩人，并送到日軍總部，讓池田審問！剛巧華濃正和池田一起，她向池田表示文虎買盤尼西林是要救孤兒院的病童……