1937年7月7日，盧溝橋的炮聲宣告了日本帝國主義蓄謀已久的侵華戰爭全面開始。中共中央召開洛川會議，同意毛澤東(唐國強 飾)提出的獨立自主的山地游擊戰的戰略方針。根據國共兩黨達成的協議，紅軍改編為國民革命軍第八路軍，下轄115師、120師和129師，分批開赴山西抗日前線。

陜西，石橋鎮，王近山(樊營 飾)帶人找到陳賡(李曉楓 飾)，他們不理解紅軍為何改編為國民革命軍，師長劉伯承(張再新 飾)的話讓他徹底明白了。129師在師長劉伯承、政委張浩的率領下召開誓師大會。陜西，延安，中共軍委主席毛澤東正在考慮129師的立足問題，蔣介石(馬曉偉 飾)承認了抗日統一民族戰線的存在。

日軍召開軍事會議，三路兵馬分別從鐵路沿線對太原發起進攻，八路軍115師、120師率先配合第二戰區統一行動并取得一定的勝利，隨著戰事的發展，129師渡過黃河后進入山西作戰。毛澤軍將八路軍的三個師的兵力部署在日軍的側翼和后方，周恩來(劉勁 飾)和朱德(王伍福 飾)商量下一步行動方案。

國民革命軍第二戰區總司令閻錫山(張秋歌 飾)接到朱德電話，閻錫山將八路軍的三個師安排到雁門關和平型關一線，歸衛立煌(飾)指揮。閻錫山一心想守住山西，八路軍和中央軍的進入讓他并不擔心，閻錫山根本不想給八路軍補充物資，他向中央哭窮，晉綏軍中團以上的軍官和家屬都分得一粒毒藥，閻錫山決心誓死守衛山西，他那樣做是為了表示抗日的決心。

129師先遣隊進人山西后，受到當地百姓的熱烈歡迎，為了趕赴第二戰區參加太原保衛戰，戰士們顧不上休息。劉伯承親自找閻錫山要武器裝備，他謊稱彈藥已經發完，閻錫山連一張地圖也不愿意給八路軍。劉伯承安排陳錫聯部單獨行動，伺機作戰并及時向師部匯報戰況。閻錫山召開第二戰區軍事會議，達成了以忻口為中心的防御戰略。日軍土肥原賢二了解閻錫山的做法，日軍計劃在娘子關和八路軍作戰。