小瑤展現渾然天成的歌喉，讓大家驚艷不已。林大為告訴小瑤，破爛樂團是為她成立的，希望能說服她加入。小瑤不忍小毛失望，但特殊的家庭背景，讓她立志當醫生治療病患，於是再一次拒絕林大為。小瑤為此事相當內疚，特地私下向小毛道歉，小毛不但不怪她，還把錯攬在自己身上，體貼的舉動，讓小瑤情不自禁吻了他…。破爛樂團失去主唱和贊助，只能走上解散一途?？墒菆F練室的租金、購買樂器的費用都尚未付清，正當叁人苦惱著該如何籌錢時，團練室卻起火了…。為了償還十多萬的債務，阿克先到健身房當清潔工，又到自家補習班試教，只是不但沒賺到錢，還惹了一堆麻箛。走投無路的他們，決定賣起原味內褲開闢財路。另一方面曉慧在加油站打工時，遭到一群流氓惡整，誤將柴油加進機車中。為了化解僵局，小毛喝掉柴油。曉慧心急如焚，哭著陪小毛急診。病榻上，小毛壓抑多年的情愫，再也隱藏不住…。就在樂團窮途末路時，胡欣亞(王思平 飾)表示愿意提供經費，但前提是，馬吉必須簽下一紙合約…。