偵緝隊窮追不舍香蘭跳崖軍統鋤奸行動白靈(程愫 飾)醫院失憶

白靈化裝成女護士盡力攔阻偵緝隊的搜查。偵緝隊卻執意要掀開布單檢查。不料打開一看，發現底下躺著一個滿臉是血的男性。偵緝隊員覺得惡心。白靈趁機說道，這是一個肺結核感染患者，傳染性非常強。偵緝隊員一聽恨不得退避三舍。

偵緝隊走后，香蘭從另一個靈床上坐了起來。白靈答應晚上會將她送出城去。白靈猜測香蘭是共產黨，香蘭沒有肯定，也沒有否定，她說大家都是中國人。為了不連累白靈，香蘭獨自離開了。沒想到，很快她的蹤跡就被大炮發現了。大炮帶人對她緊追不舍，一路追到懸崖邊上。香蘭開槍還擊，胳膊被槍打傷，槍掉在了地上。無奈只能跳崖。

田小滿(黃維德 飾)趕到時，事情已經沒有挽回的余地。他氣憤地用槍指著大炮，想給香蘭報仇。但是理智告訴他，不能那樣做。他只能警告大炮，讓他們抓活的，現在卻死了，他會給他們記下這筆賬。當山崖上只剩下田小滿和火娃(左森 飾)后，田小滿難過地撿起地上香蘭曾經用過的手槍，心如刀絞。

又是一個雨夜，日軍截獲軍統發往重慶的密報，顯示當晚執行鋤奸行動。名單上田小滿、錢一飛(劉向京 飾)、白靈的名字赫然在目。唐天琪(楊紫彤 飾)下令立刻趕往白靈的家。而此時，錢一飛主動邀請田小滿去德云樓吃飯，田小滿答應赴宴。錢一飛又打電話邀請白靈，說要和她談田小滿的事，白靈只好答應了。田小滿和錢一飛二人驅車去接白靈，將車停在路邊。軍統特工悄悄將定時炸彈安裝在了他們的車子底部。

看到白靈從家中娉婷出來，錢一飛趕緊搖下車窗。正在這時，王媽讓白靈回屋接電話。白靈一眼瞥見不遠處穿著雨衣施工的兩名特工，她突然意識到什么，急忙奔向田小滿的車，大喊危險有炸彈!一名特工在暗處舉槍瞄準了她，白靈倒在血泊中。田小滿和錢一飛驚覺有異，從車窗奮力跳了出來。一聲驚天動地的爆炸聲之后，火光沖天。田小滿和錢一飛從地上爬起來，正在這時，唐天琪驅車趕到，馬上將白靈送往醫院搶救。

在醫院里，田小滿得知了軍統的鋤奸行動。他馬上找到了萬海濤的聯絡點，開門見山問起暗殺的事。萬海濤還想解釋，田小滿警告他，白靈如有三長兩短，或者類似的事再發生，他都會第一個崩了萬海濤。萬海濤感慨田小滿是顆雷，只能穩，不能讓他炸了。

白靈蘇醒后，竟然失憶了。唐天琪決定當晚由錢一飛看護。她帶著副官到了醫務室，安排手下在白靈的病床上安裝竊聽器。深夜，田小滿再次來到白靈病房。白靈驚恐不已。田小滿無意中發現了藏在花盆里的竊聽器。他用電碼和白靈交流，白靈卻完全看不懂的樣子。田小滿只能告訴她自己不是壞人，讓她警惕錢一飛。

這時，錢一飛進了病房。田小滿躲在屏風后，聽錢一飛自稱自己是白靈的未婚夫，兩人一直很要好，還顛倒黑白的說田小滿是鎮上的惡霸，逼的白靈跳過崖。白靈問起自己的爹娘，錢一飛把罪責全推到田小滿身上。田小滿再也忍不住了，痛打了錢一飛一頓。田小滿現在心頭一團亂麻，他決定盡力爭取白靈。

錢一飛從藥店拿了一瓶安眠藥，火娃正好看到。白靈喝下了摻著安眠藥的牛奶，準備入睡，睡前她讓錢一飛退出了病房。白靈悄悄起身，從花盆里取出竊聽器壓在枕下，又從床底下拿出痰盂將剛剛喝下的牛奶吐了出來。然后，輕手輕腳地將竊聽器放回了原處。錢一飛在門外叮囑大炮，二炮無論聽到什么動靜，都不能進病房，也不能扒門縫聽。而此時，田小滿正站在樓梯拐角處。錢一飛試探著叫了白靈幾聲，沒有聽到回答，就反鎖門來到床前。

唐天琪在竊聽器里聽到錢一飛要發獸心，并不阻止。正在這時，田小滿弄壞了保險絲，到處一片漆黑。錢一飛不得不爬起來帶人去查看究竟。田小滿趁機抱起白靈離開了。電終于修好了，錢一飛回到病房，發現白靈不見了。唐天琪命令全城搜索。

城外，田小滿說要帶白靈去東林村，并試探出白靈的失憶是假。原來白靈知道鋤奸行動，但她不知道具體時間。田小滿判斷出軍統的鋤奸計劃，針對的其實只有自己和錢一飛二人。東林村是共產黨的地盤。白靈懷疑田小滿的身份。但是田小滿解釋，只是因為無其它人可投奔。白靈堅持要回醫院。正在這時，車燈籠罩住他倆的身影……