1949年冬天，新中國已經(jīng)成立，全國人民沉浸在喜悅和歡慶中。然而，國民黨在成都依然在瘋狂地垂死掙扎。蔣介石來到成都親自坐鎮(zhèn)，指揮國民黨反動派在城市里大肆暗殺破壞，并且依照蔣介石的指示與胡宗南，杜長城合謀準備著大爆破計劃，要徹底毀掉這座千年古城。　　由于保密局的血腥暗殺，在蓉地下黨的通訊小組“三哥”遭到覆滅，與即將入川的解放軍失去聯(lián)絡，小組唯一的幸存者葉雅穎(呂佳容 飾)收到指示，緊急喚醒了在國民黨總裁侍從室潛伏多年的地下黨“磐石”。兩人接頭之后才發(fā)現(xiàn)，對方就是自己的親兄妹。而他們的父親，正是在川人將領(lǐng)中德高望重的葉澤宏(王奎榮 飾)將軍。葉澤宏雖已退居二線，但在軍中備受尊重，極具影響力和凝聚力，同時也領(lǐng)導著民眾自衛(wèi)隊和保安廳，他對蔣介石早已心生厭惡，但對共產(chǎn)黨也持有懷疑態(tài)度，唯獨信仰三民主義。地下黨領(lǐng)導人“老李(何政軍 飾)”出動，與“磐石”葉宇飛(郭廣平 飾)一起，通過屢次破解保密局的陰謀，取得蔣介石爆破計劃圖紙，解救被保密局假扮的土匪綁架的葉母等事件，爭取到了葉澤宏，為和平解放成都打開了第一道大門。同時，老李在吉昌酒館設(shè)立據(jù)點，與地下黨員小周、二愣、掌柜(最后一個冬天)》飾：何琳 2013年《北風寒》飾：柳春子 2012年《獵虎1946》飾：朱莉 2012年《獵殺》飾：蘇雅 掌柜 (趙亮 飾)等人為葉宇飛提供支援。　　通過葉家兄妹倆提供的情報和努力，地下黨在蓉行動連戰(zhàn)連捷，老李與葉澤宏的策反行動也進展順利，但葉宇飛和葉雅穎也因此受到了保密局的高度懷疑，蓉站站長何琳(甄錫 飾) 和葉宇飛曾是抗日戰(zhàn)爭時期的戀人和戰(zhàn)友，感情錯綜復雜。她對葉宇飛由愛生恨，一心想要查清葉宇飛的真實身份，甚至想致他于死地。葉宇飛謹慎機智，周旋于侍從室和保密局之間，在侍從室韓主任、保密局馬成峰、何琳之間步步為營，幾度化險為夷，讓何琳的險惡企圖數(shù)次失敗。惱羞成怒的何琳轉(zhuǎn)而對葉雅穎下手，設(shè)計布局使葉雅穎落入圈套，讓她受盡皮肉之苦。堅定的信仰讓葉雅穎一次又一次地挺了過來，也讓她在一次次的戰(zhàn)斗中成長起來，更加謹慎，干練，但她萬萬沒有想到潛伏在地下黨的特務“天山”就在她的身邊。　　蔣介石欲逃往臺灣，臨行前來到成都，部署大爆破計劃。許東和丁大海等人的反蔣武裝“振興會”欲將其刺殺。葉澤宏和老李則在川人將領(lǐng)和社會各界間積極活動，聯(lián)絡劉文輝，鄧錫侯等部協(xié)商起義大計，召集老部下籌集力量，策劃起義方案。許東等人的刺殺行動失敗，但也因此與早年相識的葉宇飛相認，幾番試探之后，葉宇飛將他們介紹給老李，收編為地下黨領(lǐng)導的游擊隊，與何琳的別動隊正面交鋒，成為成都解放中的一支有生力量。之后，在劉鄧潘等軍部的起義中，他們接受葉澤宏指揮，起到了至關(guān)重要的作用，在保衛(wèi)重要人士轉(zhuǎn)移的行動中，擊退了保密局的狙擊，確保了順利起義。葉澤宏與老李組織成立了西川人民保衛(wèi)軍，分別擔任總司令和政委，做好迎接解放軍的準備。但是，中共地下黨也因遭潛伏特務“天山”出賣，而付出了沉重的代價，小周，丁大海等人相繼壯烈犧牲。　　隨著劉鄧潘及川人將領(lǐng)李振/裴昌會等部的紛紛起義，蔣介石見大勢已去，與胡宗南、馬成峰倉皇逃走。馬成峰臨走前，制造了何琳已死的假象，令她帶一支特務小隊潛伏下來，伺機破壞成都。不久便被許東識破，許東帶領(lǐng)游擊隊對其展開追捕，走投無路的何琳也漸漸走入喪心病狂的境地，她率領(lǐng)一眾特務在城內(nèi)大肆暗殺和破壞，為了阻止她，葉雅穎不幸犧牲，獻出了她美麗的生命。在解放前的最后一刻，老李和葉宇飛等人終于將“天山”揪出，他竟然是葉雅穎的戀人——羅仁賢。但狡猾的何琳依然藏匿在城市中，葉宇飛與許東多次追捕，都被她逃脫。賀龍將軍即將入城，何琳意圖暗殺，在最后時刻，葉宇飛及時趕到，再次阻止了何琳。陷入絕境的何琳要與葉宇飛同歸于盡，將尖刀插進了葉宇飛的胸膛……　　終于，成都和平解放了，葉宇飛注視著入城的解放軍隊伍和歡慶的人民，燦爛地笑了。