陳曉蓉(鄭敏 飾)和小野(張黦 飾)這對異國情人各懷心腹事，小野想利用陳曉蓉把小分隊引出來一網打盡，陳曉蓉也明白小野的用心，她把小野引到自己的家中，讓朱美云(梁椰雯 飾)狙殺了對方，自己也犧牲了。 逃出生天的史密斯非常感謝營救他的陸玫(趙子惠 飾)和高揚(連奕名 飾)等人，作為回報，他打開了那個密碼箱，順利完成任務的小分隊又回到了根據地，高揚帶著史密斯轉到了重慶，史密斯終于又恢復了自由之身。渡邊(舒耀瑄 飾)和秋子看著小野的尸體，悲痛萬分，秋子從小野身上的傷得知他的妹妹和小野都似乎死于朱美云的阻擊槍下，她發誓一定要干掉那個狙擊手。美日宣戰后，上海的日本軍隊隨即開進了租界，渡邊親手抓住了曾經羞辱過他的弗蘭克，把他投進了蘇州的英美人集中營。渡邊登門拜訪，希望趙天龍(丁海峰 飾)與之合作，遭到拒絕于是使了一個花招，故意將他和趙天龍握手照片登在上海的各大報紙上，一時間上海輿論沸沸揚揚。在根據地休整的趙非(盧譽文 飾)看見報紙上說自己的父親成了漢奸，不禁心急火燎，他帶著葉三(武強 飾)偷偷地趕回了上海。他不分情由和自己的父親爭執起來，還失手開槍打傷了自己的父親。