柳思孝(喬振宇 飾)的母親和姨媽都離開上海去了香港，她們勸柳思孝一起去，但柳思孝不顧上海時局的混亂，愿意留在上海陪趙楚(周牧茵 飾)。他給了趙楚一張到香港的船票，希望她和自己一起走。而趙楚因為柳思孝一直在意她和沈立(譚凱 飾)的過去，現在和他在生氣，再加上她還想繼續在上海給貧民施舍饅頭，所以一直沒有離開。哪知這次突然遭到貧民們的哄搶，趙楚被擠倒摔傷，沈立夫婦正好路過，把她扶回到沈宅。沈立和趙楚彼此都放下了過去的恩怨，兩人談起過去的往事都倍感溫馨。丁敏秋(郭羨妮 飾)勸她好好珍惜與柳思孝的感情，難得柳思孝這么愛她在乎她。楊主任把接任的委任狀交給張書恒(張明明 飾)，張書恒正式接任楊主任的職位。晚上沈立和楊主任在夜總會招待廖主任和陳監獄長，幾人寒暄過后以酒會友，相談甚歡。張書恒剛好也在夜總會與幾個老相好的舞女喝酒談笑。廖主任想找當紅的舞女花艷紅陪酒，但花艷紅正在陪張書恒。廖主任乘著酒勁想拉走花艷紅，卻被張書恒 一把推倒。如今的張書恒已任調查局主任，他根本不把廖主任放在眼里了。新仇舊恨沖昏他的頭腦，他對廖主任一頓拳打腳踢。廖主任氣急敗壞地當著夜總會滿場的人把張書恒殺梁誠頂罪、為復職讓自己老婆陪睡等勾當說了出來。沈立沒想到張書恒無恥到這種程度，他如果不是親耳聽見簡直不敢相信自己的耳朵。第二天張書恒的丑事就滿天飛了，連中統內部他的下屬們都在議論他。張書恒佯裝沒有聽到照常工作。他的下屬把準備拉到廣場行刑的政治犯名單報給他，張書恒在監獄里看到這些犯人，心情煩躁的他直接在監獄里拿槍把所有的政治犯槍斃泄憤。場面十分血腥可怖。言小序(蘇青 飾)和趙楚兩人約在一起喝咖啡。言小序告訴趙楚自己懷孕了，臉上滿是幸福甜蜜。趙楚也替她高興。被問及自己和柳思孝的緊張關系，她說想與他分開做個徹底了斷。言小序告訴她不要沖動，要多想想再決定，畢竟柳思孝是因為愛她才多疑。趙楚離開后，言小序無意中聽到臨桌的其他人議論張書恒把老婆送給別人陪睡的事。言小序聯想到自己告訴張書恒懷孕的事后他震驚的讓她打掉孩子，因為那段時間他根 本沒有和言小序同房，所以她懷孕也只能是廖主任的。言小序痛苦糾結，沒想到張書恒會做出這種禽獸不如的事。在撕心裂肺地痛哭之后，言小序心里有了主意。她主動去找廖主任，勾引他讓他帶自己去開房。在房間里，言小序拿槍逼問廖主任，廖主任告訴了她自己與張書恒做的交易。言小序聽到是張書恒親自下的迷藥心都碎了?？吹窖矍斑@個玷污自己清白猥瑣下流的男人，言小序一槍打死了廖主任。柳思孝望眼欲穿地等在港口準備和趙楚離開香港。趙楚經過細細地思慮，最后決定跟柳思孝一起離開。但因為晚到，錯過了船只，船已經開動了。直到最后一刻錯過柳思孝，趙楚才感到對他的不舍和深情。絕望之際，柳思孝出現在她背后，原來他終究放不下趙楚，放棄了離開上海。兩人百感交集，緊緊地擁抱在一起。楊主任離開上海去廣州就任，張書恒正式接任主任一職。他一上任就開始大肆殺戮與共產黨有關系哪怕是有同情之心的人。整個上海人心惶惶，血雨腥風。張書恒始終惦記沈立的黃金，他找借口抓走了趙楚，又抓走了與沈立有關的眾多人等，其中包括于朝宗和沈立分公司的負責人。沈立知道他抓自己身邊的親朋好友，就是為了讓自己拿黃金贖人。柳思孝打電話求沈立解救趙楚，因為張書恒開口就要一萬兩黃金。柳思孝現在也是走投無路了。沈立找張書恒說情，張書恒根本不予理會，并告訴他拿出三萬兩黃金救他的人，看不到黃金別怪他不講情面。面對張書恒為得到黃金喪心病狂毫無人性的做法，沈立根本無計可施了。