宜昌戰役開始了，趙關克(林永健 飾)又上了前線。

吳佩孚在鄂西宜昌、荊州、沙市集結了三個師八萬多人，準備從北伐軍左側插入，斷其退路，再與武漢守軍及河南調來的幾個師前后夾擊，殲滅北伐軍于兩湖戰常

事關北伐大業，北伐軍總司令部在長沙召開軍事會議，決定主力直搗武漢。面對八萬敵軍，戰爭打得猶為慘烈。

萬念俱灰的趙關克不管不顧地往前沖，在陳逸民的輔佐下，居然殺敵無數，威震一方，成為北伐名將。

來到獨立師的周真強(宋允皓 飾)就要求吳東禹(王同輝 飾)放了林漢民，他害怕通過調查林漢民自己曾經做過的事被吳東禹發現。

吳東禹十分氣憤，覺得這些人越來越過分了。

林軍長親自命令吳東禹放了林漢民，這讓趙關克替吳東禹感到憋屈。

獨立師已經駐扎到了省城，羅麥(李曼 飾)聽說后趕到師部正好碰到趙關克，看到羅麥后的趙關克內心百感交集，一言不發的離開了。

周真強現在是放開追求羅麥了，借著跟羅麥過生日的機會，想讓羅麥原諒林漢民，不僅把自己的事摘得干干凈凈，反而說林漢民消滅楊青山(劉金山 飾)、投誠有功。

放不下羅麥的趙關克知道自己深深的傷害了羅麥，現在兩人又挨得這么近，他想向羅麥賠禮道歉。在去醫院看羅麥的時候碰上了周真強，被周真強奚落了一頓，看著兩人離去的背影，趙關克心里很不是滋味。

吳東禹分析周真強是個心機很重，心術不正的人，趙關克也決定不再把周真強當兄弟了，他現在唯一擔心的是羅麥千萬不能跟周真強好上了。

周真強和林漢民密謀怎么干掉吳東禹，奪得獨立師，他們決定先拉攏趙二狗(常荻 飾)。

被林漢民灌醉的二狗回到團里引起了趙關克的警覺，吩咐虎子(曹駿 飾)這段時間盯緊點二狗。

趙關克的副官大老劉已經加入共產黨，他在獨立團里積極發展黨員。

周真強教林漢民利用女人引二狗上鉤。