近衛文得到情報，在岳州抓捕了槍傷未愈的 劉遠(司源 飾)。 周衛國(張若昀 飾)為不連累清風寨弟兄，獨自一人扮成日軍，潛入虎穴救出劉遠。這時的日軍指揮部，近衛文的手下也查到了伏擊他們援軍的是清風寨的土匪，近衛文當即下令，對清風寨展開圍剿，清風寨頓時陷入一片危機當中！眾土匪知道已經逃不出去了，便誓與清風寨共存亡，而周衛國此前早有準備，他知道鬼子一定會來圍剿清風寨的，事先已經和徐虎對清風寨做了勘察，阻止住大家的沖動，告訴大家他有辦法突圍出去！他讓趙守田把上次繳獲日軍的軍服和武器拿來，給弟兄們換上，并拿著日軍的武器，假扮成日軍軍隊，混出清風寨，為了不給日軍留下任何東西，周衛國讓弟兄們把不能帶走的東西，一股腦兒全炸了！這時虎頭山的八路也得知了清風寨被日軍包圍的消息，邱明當即決定迅速組織部隊，前去支援清風寨的好漢。在周衛國的帶領下，清風寨的好漢們一副日軍小分隊打打扮，行進在突圍的的路上，在半路，他們遇上了正準備上山搜查的日軍部隊，大家頓時緊張起來，生怕被識破，周衛國沉著冷靜，隨機應變，騙過鬼子，一行人終于逃出日軍的包圍圈！正當大家脫掉鬼子的軍服，為成功突圍出來慶賀時，鬼子的追兵趕到，頓時兩軍激戰起來，土匪寡不敵眾，損失慘重，朱子明的連個老婆被鬼子擊斃，大金剛李武也不幸中彈身亡，朱子明眼看著身邊的弟兄一個個倒下，心如刀割，最后，在周衛國的安排下，剩余的土匪拼死突圍，才所幸逃出了日軍的包圍圈，這時所剩的人馬已經不多了，但是后面還有鬼子窮追不舍，萬般無奈，他們只得去往野人山躲避鬼子的追擊！聞訊趕到清風寨的八路軍，看到漫山遍野都是日軍，清風寨一片瘡痍，鬼子正在打掃戰場，邱明扼腕嘆息，知道自己來遲一步，大家都以為周衛國已經被鬼子殺害了。而此時的日軍在打掃戰場時，沒有找到周衛國的尸體，推斷周衛國一定是逃出去了，近衛文大為憤怒，立即派人去追擊周衛國等人。此時的周衛國和朱子明拼命地往野人山跑，可是鬼子順著他們的腳印，也跟著追上來，如果再這么被鬼子追下去，他們著一股韌一定被鬼子吃掉，這時周衛國看看遠處一座山，計上心來，鬼子的先頭追擊部隊果然追上來了，周衛國帶領大家埋伏在鬼子途徑的制高點，追上來的鬼子還沒反應過來，便被打了個措手不及，殲滅掉鬼子的追擊部隊后，土匪們帶著鬼子的糧食和武器撤往野人山！未能救的周衛國和清風寨的好漢，邱明憂心忡忡的，范小雨和 陳怡(高洋 飾)互相安慰著，她們倆也以為周衛國真的死了，兩人抱在一起痛哭著！