秦瓊(邵峰 飾)坦然面對柳絮(俞飛鴻 飾)，跪倒在元慶靈位之前，表明所作所為，且言道，柳絮若無法原諒，可以殺他報仇，他無怨無悔。柳絮聽罷，縱聲而笑，其狀凄苦，表示自己如果遵守諾言，心如止水，不涉及情感之事，元慶就不會喪命，她誰也不怨，只怪自己紅顏禍水，妄想得一如意郎君，再說，她傷害秦瓊在先，倘若換作是她，當時也不會出手搶救元慶，畢竟人性總是自私，如此一來，總算了卻孽債，自此之后，他們兩人只有師兄妹情誼，誰也不再相欠，秦瓊悵然。　　李淵(鮑國安 飾)、世民執政，李淵認為，煬帝之所以遭天下人唾棄，一是廣治宮室，大興土木，以致勞民傷財。二是縱欲姿情，貪圖美色，因此荒于朝政。三是東征西討，窮兵黷武，導致民不聊生。由此借鑒，欲得天下，需先安民心，文武百官，順者官銜不動，凡有異議者辭官退休，且命令三軍遵守秩序，不準妄動百姓一財一物。果然消息傳出，眾人皆贊賞李淵仁德，歸順者愈來愈多。　　秦瓊談及與李淵父子一番交往，李淵確實胸懷壑谷，世民則智勇雙全，不愧為當世英雄，茂公亦大表贊同，世充則認為，李淵父子沽名釣譽，城府甚深，否則也不會挾天子以令諸侯，安撫民心，建立威望，只是權宜之策，一旦獨得天下，勢必露出狼子野心。　　世充與段達商議，均感覺瓦崗寨之人有降唐之心，倘若不先發制人，一旦眾人降唐，豈不是令李淵父子如虎添翼，其中又以秦瓊為重，決定降服秦瓊。　　這一年中，各地反王為占地盤，相互征戰，李淵父子也東征西討，蛋蛋(叮當 飾)等人則樂得自在，由于在宮中十分享樂，也不愿重作乞丐，流落街頭，安心待在皇宮，當他的傀儡皇帝。　　二蛋(吳孟達 飾)突生重病，蛋蛋十分緊張，二蛋感觸萬分，擔心終有一日必須老死，無法照顧蛋蛋，而蛋蛋孤苦無依地存活于世，豈不可憐？蛋蛋這才憶起，孫思邈有長生不老藥，因此扮成小太監混出皇宮，赴松風觀求藥。蛋蛋燃起信香，思邈果然現身相見，蛋蛋表明來意，思邈卻道，不老神丹得來不易，眼下只剩一顆，豈能輕易送人，蛋蛋知道思邈斗氣成性，訂下賭約，倘若思邈落敗，則交出丹藥，反之，蛋蛋則甘心拜在思邈門下為徒，思邈立即答應。二人議定賭法，思邈立于觀前，只要蛋蛋能夠令他移動半分，就算贏得賭局，蛋蛋若有所思。　　思邈十分篤定的背手而立，以為蛋蛋會用力推人，豈料，蛋蛋狡黠一笑，轉身而去，思邈納悶之際，看見蛋蛋帶著一群老婦，女子行來，且圍在思邈身邊，蛋蛋上前，猛然脫下思邈長褲，思邈尷尬，拉住褲頭，蛋蛋不肯松手，拼命往下拉，眾女笑著加油，思邈推開蛋蛋，提褲而逃，蛋蛋緊追不舍，思邈終認輸，交出藥丹，卻也氣得吹須瞪眼，蛋蛋拜倒謝恩，思邈感于蛋蛋孝心，狂笑而去。　　蛋蛋返回皇宮，二蛋等人告知，世民大發雷霆，揚言蛋蛋不回，便以監督不嚴為由，要將二蛋等人斬首，蛋蛋要二蛋服下丹藥，二蛋這才明白蛋蛋求來不老神丹，十分感動。　　世民斥蛋蛋不該私自出宮，蛋蛋表示，自己是出宮求藥盡孝，而且是長生不老藥，倘若世民善待他們父子，也愿意替世民求上一顆，世民覺得是無稽之談，并不在意。　　煬帝得知李淵攻破長安，立楊侑為新皇，怒斥宇文化及當初沒有當機立斷，除去李淵，才會留下后患，私下擬旨，欲撤去化及丞相職位，劉順得知消息，立刻向化及報訊，化及憤恨不已……