袁春梅(葉璇 飾)見到老唐斷了一條腿以后心里悲痛欲絕，老唐反過(guò)來(lái)安慰袁春梅不要緊，并且得知照片已經(jīng)安全交到上級(jí)手里，老唐感覺非常欣慰。袁春梅扶著老唐走到院子里面聊天，老唐詢問(wèn)袁春梅去陜北情況怎么樣，袁春梅沉默不語(yǔ)。

戰(zhàn)爭(zhēng)一觸即發(fā)， 陳秋石(張魯一 飾)自告奮勇，說(shuō)打算出門偵查情況。宋團(tuán)長(zhǎng)(趙君 飾)一開始不同意，但是陳秋石非常堅(jiān)持。陳秋石偵察過(guò)現(xiàn)場(chǎng)情況以后回去匯報(bào)，并且提出了自己詳盡的作戰(zhàn)計(jì)劃。宋團(tuán)長(zhǎng)卻覺得陳秋石的作戰(zhàn)計(jì)劃太過(guò)于復(fù)雜，最終沒有采用。

陳秋石看到作戰(zhàn)計(jì)劃非常的粗魯無(wú)章，心中著急卻沒有辦法。陳秋石和戰(zhàn)友們苦戰(zhàn)到底，最終絕望萬(wàn)分想要開槍自殺，就在此時(shí)梁偉(戰(zhàn)衛(wèi)華 飾)沖了過(guò)來(lái)，救走了陳秋石，因?yàn)檎瘓?jiān)持要讓陳秋石活著回去。

梁偉讓手下強(qiáng)行帶走了陳秋石，自己卻為了掩護(hù)陳秋石撤離犧牲。陳秋石回去和 趙子明(印小天 飾)商議，陳秋石說(shuō)自己只要四十個(gè)人就能夠挽回這一戰(zhàn)，堅(jiān)持要自己帶兵前去。陳秋石帶兵占領(lǐng)了制高點(diǎn)，戰(zhàn)斗最終取得勝利。

陳秋石在戰(zhàn)場(chǎng)上找到了梁偉的尸體，抱著痛哭失聲。成司令得知陳秋石的戰(zhàn)斗計(jì)劃以后，決定任命陳秋石為團(tuán)長(zhǎng)，趙子明做陳秋石的政委，并且答應(yīng)陳秋石有自主作戰(zhàn)的權(quán)利。

國(guó)民黨軍官 楊邑(邵峰 飾)帶著妻子和幾個(gè)手下通過(guò)董占山所在的山區(qū)，董占山發(fā)現(xiàn)對(duì)方國(guó)民黨的身份以后不敢輕舉妄動(dòng)。但是隨后在手下的勸說(shuō)之下，董占山認(rèn)為對(duì)方人手很少，企圖挾持他們勒索錢財(cái)，但是被楊邑用巧計(jì)給伏擊，打退了土匪。楊邑輕松通過(guò)山區(qū)，和老友章軍官會(huì)和。