張天保(謝苗 飾)他們被鄭軍包圍了起來，就要不敵，這時桓法嗣(張巍 飾)和九斤也趕來了。師兄弟幾個現在已經不同以往，功夫大有精進，再加上面對的又是自己的仇人，下手自是不留情。一幫人經過一番苦斗竟然沖出了包圍，救出了張天永。　　王仁則(計春華 飾)本要殺進少林寺去，但王玉鳳還被少林寺關住了。王仁則派黑豹帶人潛進少林寺去設法救了公主，自己再帶兵進攻少林寺。　　救醒了張天永，得知王玉鳳竟然被關在少林寺里，張天永就要去救他。夜晚黑豹帶人潛入少林寺中，看守的道廣不敵他們，這時張天永殺出，看到這個偷襲了自己的黑豹，張天永心中升起一團怒火。張天保趁亂打開柴房的門，放走了王玉鳳。黑豹那是他的對手，張天永打倒了黑豹，沖進柴房就要去營救公主，不料公主已經不見了。這時黑豹臨死之前還是發出了訊號。　　在后門處張天保送王玉鳳走，桓法嗣帶人追上來就要拿下公主，方丈趕到，少林寺乃是出家人，不愿為難公主，更不能那她作為人質來自保。王玉鳳感動自愿留下來為少林寺解圍。方丈不愿壞了少林寺的聲譽謝絕了她的好意。王玉鳳只好離開。　　王仁則帶兵朝少林寺發射飛天火石，少林寺已經一片火海，方丈讓弟子們趕快從后門逃走，去洛陽尋找曇宗(元彪 飾)，幫助師父曇宗去。王仁則攻進寺里一番廝殺，把少林寺眾僧屠殺殆盡。方丈和僧值也自焚身亡。只有張天保、九斤他們六人逃了出來。　　曇宗他們來到洛陽城，闖進天牢中尋找李世民(林志穎 飾)。王世充(梁家仁 飾)得到消息，曇宗師徒已經進入天牢，隨即派鐵虎帶兵包圍天牢，務必要把曇宗消滅在天牢中。　　王玉鳳看到少林寺被毀，很心痛。王仁則要帶她回去，王玉鳳一把抓起一把刀就要自盡。