彩霞端來了面讓明玉和明珠吃，明玉對明珠說這面真的很好吃跟包媽做的味道很像，明珠想起了自己的媽媽當年被阿忠(任天野 飾)拋棄的樣子，不小心把面打翻了，彩霞就幫她清理。結賬的時候，彩霞聽到了張華(宋雷濤 飾)叫明珠明玉的名字，感覺很熟悉就拉著她們倆，明珠明玉感覺奇怪就付了錢走了。

彩霞推著車子往家里走，一路上想著明珠和明玉的名字好熟悉，但是怎么也想不起來，還感覺頭疼難受。明珠和明玉回到了家想起晚上遇到的人就覺得害怕。阿忠來找她們說以后不要在出來鬼混，還說讓她們考慮一下自己的身份。包媽對阿忠說小姐都平安回來了就讓他少說兩句。阿忠說她們的爸媽在他們這么大的年齡的時候都已經很懂事了，還說她們這個樣子以后自己怎么放心把生意交給他們。

包媽拉著阿忠出去了，還說明玉和明珠是女孩臉皮薄，讓她以后注意點。阿忠說包媽每次都這樣護著她們倆，還說當初彩霞和天成這個時候都已經很懂事了。包媽說那是時代不同了，還說現在每次想到彩霞心里就會覺得難過。阿忠說著自己當初帶著明玉和明珠出來，賺了很多錢，很成功，但是那不是自己要的，他現在來找彩霞就是想要讓彩霞看到明玉和明珠都很好，但是彩霞卻落海死了，王家和方家都搬走了，彩霞是自己這一生最對不起的人。阿忠還說如果當初自己少一些仇恨，多一些包容事情就不會這樣了，但是已經回不去了，自己只能帶著愧疚走向墳墓了。包媽和阿忠就傷心的哭了起來。

明玉來找明珠還說要跟她一起睡，明玉說阿忠就會提那些老掉牙的事情。明玉問明珠吃面的時候為什么發呆，明珠說自己真的不知道，可能是慌神了，但是就是覺得面的味道很熟悉，好像跟小時候的味道很像。明珠和明玉都記不得媽媽的模樣，但是只記得媽媽很溫柔。明玉說要是她們的媽媽一定是個很溫柔大方的好媽媽，沒有人討厭她。

明玉和明珠正在街上閑逛，看見了彩霞，有個人卻想要占彩霞的便宜，明玉和明珠說那個流氓當街調戲婦女，要是再不走的話就讓警察來抓他。流氓害怕警察就匆忙走了。彩霞很感謝明玉和明珠但是又想不起來她們的名字了。彩霞的手燙傷了，就去沖井水解痛，等她回來之后看見桌上有一一瓶燙傷膏，但是不記得什么時候買的。

蔡招弟(符馨尹 飾)和天寶窮困潦倒，蔡招弟說要去找美珍，美珍現在混得很風光，明輝為天寶和蔡招弟端來吃的，自己卻饑腸轆轆的。蔡招弟和天寶要去找美珍，還讓老板盡管使喚狗子干活。明輝就聽話的干起了活。

天寶來到舞廳找美珍還對門衛爭執了起來說是要找他們老板娘，還自稱自己是老板娘的親戚。門衛卻不以為然，還說沒聽說過美珍。蔡招弟就說自己不跟他一般見識，于是就走了。美珍看見了他們就想著媽媽和大哥來找自己是不是要錢的，自己的錢還不夠花呢，于是就沒有露面。

明輝干活辛苦的不得了，旅館的老板可憐明輝就給了他幾個包子，蔡招弟和天寶看見天寶正要吃包子就奪過來自己吃了起來。天寶給了明輝一個火柴盒說要他去前面的舞廳找美珍，她要是不認識路就把火柴盒讓美珍看，她就知道路了。明輝饑腸轆轆的在路上走著，彩霞看見了他就說要給他端一碗面吃，還問他叫什么名字，他說自己叫明輝。

吃完了飯，彩霞說舞廳還沒開門等到晚上才熱鬧，于是明輝就說自己要給彩霞幫忙端飯、洗碗，等到天黑了才去舞廳找美珍。彩霞對明輝說以后要是餓了就來這里吃飯。

明輝站在舞廳門口想著彩霞真好，要是自己媽媽跟彩霞一樣就好了，自己聽奶奶說媽媽生下了自己就把自己丟給了奶奶和爸爸。明輝想進去舞廳找美珍，但是門衛不讓他進去，明輝就站在門外等美珍。張華開車撞了明輝，張華說明輝是要騙自己錢的，明珠說張華開車太快怨不得別人，于是就一起進了舞廳。